【发布单位】 国家税务总局

【发布文号】 国家税务总局公告2026年第13号

【发布日期】 2026年7月8日

【施行日期】 2026年7月8日

【相关链接】 https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5251155/content.html

                          http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/sszc/zcjd/202607/3cbd6c5cfa2d445bbfac6d7402170c9d.shtml

该公告旨在解决在企业合并、分立业务中，因股东众多或结构复杂难以达成全体一致，导致无法适用特殊性税务处理的实务痛点，要点如下：

1. 1. 放宽股东一致性要求

原规定要求重组所有当事方必须统一采取“一般性税务处理”或“特殊性税务处理”，只要有少数股东不同意，整个重组业务就无法享受特殊性税务处理的递延纳税优惠。

新规调整后，在被合并（被分立）企业的股东层面，如符合以下条件的，达成一致的居民股东持有的股权及股权所对应的资产和负债可单独适用特殊性税务处理，其余部分仍适用一般性税务处理：

1. 1）持股比例不低于5%的居民企业股东及前十大居民企业股东必须全部达成一致；且
2. 2）达成一致的居民企业股东合计持股比例超过50%。

2. 2. 新增简便计算方法

按照一般计税规则，被合并（被分立）企业的资产和负债分别适用特殊性税务处理和一般性税务处理后，应分别按单项资产和负债确认计税基础。

新规引入了简便计算方法：对于适用一般性税务处理取得的资产和负债，企业可选择按该资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将公允价值与原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。该项选择一经确定，不得变更。

3. 3. 扩大股东主体范围

根据2015年第48号，被合并（被分立）企业股东可以是自然人。新规进一步明确将非居民企业、合伙企业、契约型资管产品也纳入合并、分立业务的股东范围。上述各类主体均按各自现行规定进行所得税处理，其税务处理方式不影响居民企业股东适用特殊性税务处理。

4. 4. 强化锁定期要求

持股不低于5%的居民企业股东及前十大居民企业股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。若上述核心股东在12个月内转让股权，则当事各方已进行的特殊性税务处理需追溯调整回一般性税务处理。

除上述核心股东外，若其他达成一致的居民股东在重组后12个月内转让股权，致使达成一致的合计持股比例低于50%，同样将使得当事各方不再符合特殊性税务处理条件，需进行纳税调整。

5. 5. 适用范围与时间

适用交易：仅适用于企业合并和企业分立。股权收购、资产收购等其他重组类型不适用本公告。

适用时间：自2026年1月1日及以后的重组业务（以重组日为准）适用。