一、背景
1. 2023年1月5日，国家发改委发布《企业中长期外债审核登记管理办法》（56号令）正式出台，于2023年2月10日起实施。56号令将中长期外债备案登记制改为外债审核登记，明确将境内企业间接到境外借用外债纳入管理范围。
2. 2023年2月9日，国家发改委根据56号令的口径更新了《企业借用中长期外债审核登记办事指南》。

二、主要内容

1.  明确以下一年以上（不包括1年）的外债均需经发改审核登记：
（1）向境外企业借款（包括境外股东、境外子公司）（问答4）
（2）境内企业控制的境外企业举借外币贷款（问答4）
（3）境外银行循环贷款（只要授信超1年，哪怕单笔贷款不超1年也要登记）（问答5）
（4）境内金融机构对外转让不良债权（问答6）
（5）红筹架构企业借1年以上外债（问答21）
（6）境内企业通过VIE控制的境外企业借1年以上外债（问答24）
（7）境内企业向境内银行的离岸金融中心借外债（问答26）
（8）（境内）企业向FTN借外债（问答25）
（9）（境内）企业向自贸区银行贷款（资金来源境外）（问答27）
（10）境外融资租赁（问答30）
（11）境外母公司在境外举借私募债，由境内子公司提供1年期以上跨境担保（问答32）
（12）由境内企业向境内银行申请开立融资性保函，境外子公司向境外银行借款，贷款资金不流入境内（内保外贷）（问答33）

2. 关于境内企业间接在境外借用外债，对“主要经营活动在境内的企业”进行了界定
（1）境内企业间接在境外借用外债，也适用56号令

- 境内企业间接在境外借用外债，是指主要经营活动在境内的企业，以注册在境外的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益，在境外发行债券或借用商业贷款等。

（2）判断“主要经营活动在境内的企业”，应遵循实质重于形式的原则，从财务指标、经营情况等方面进行判断。如境内企业营业收入、净利润、总资产或者净资产的任一指标占发行人/借款人同期经审计合并财务报表相关数据比例超过50%，且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内（或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内的），应按照规定进行申请。

3. 申请文件
（1）关于办理外债审核登记的申请报告
（2）企业借用外债真实性承诺函及签字人员身份证复印件
（3）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）的注册登记证明文件
（4）追溯至最终实际控制人的借用外债主体股权架构图
（5）依据公司章程出具的关于本次借用外债、对本次借用外债提供担保（如有）等事项的内外部决议文件
（6）相关主体的公司章程
（7）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）最近三年及最近一期财务报告（最近三年的财务报告需经审计）
（8）企业过往中长期外债获批文件及相应额度使用情况、信息报送情况等（如有）
（9）对于申请借用国际商业贷款的，需提供经签署的贷款协议或同等效力文件；对于申请境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函
（10）专业机构出具的法律意见和真实性承诺函
（11）其它：募投项目的审批、核准或备案文件，投资合同或意向书，项目的其它支持性文件（如适用）；信用评级报告（如有）

官方原文：企业中长期外债审核登记管理办法

官方原文：企业借用外债备案登记办事指南