一、背景：
1. 2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布境外上市备案管理相关制度规则（包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和5项相关配套指引），自2023年3月31日起实施。
2. 新规的发布意味着中国境外上市备案管理制度正式落地，中概股企业出海融资进入一个新时代。

二、主要内容：
1. 将境内企业直接境外发行上市和间接境外发行上市均纳入监管范畴（之前小红筹境外上市无需证监会审批）
（1）境内企业间接境外发行上市，是指主要经营活动在境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益在境外发行上市。
（2）同时具备下列两个条件的，视为“境内企业间接境外发行上市”：

① 境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或者净资产，任一指标占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过 50%；
② 经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内，或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内。
除了上述具体标准外，对境内企业间接境外发行上市的认定，遵循实质重于形式的原则。

2.  备案时点
（1）上市备案: 首次公开发行上市或二次/双重上市，提交发行上市申请文件后3个工作日内备案；上市后的后续再融资，发行完成后 3 个工作日内备案。
（2）后续报备：发行人境外发行上市后发生重大事项，应当自相关事项发生并公告之日起 3 个工作日内向中国证监会报告。
（3）过渡期要求：2023年3月31日已在境外发行上市企业（存量企业），不要求立即备案，后续涉及再融资等备案事项时按要求备案即可；2023年 3月31日前已获得境外监管机构或者境外证券交易所同意，但未完成间接境外发行上市的境内企业，给予6个月过渡期。6个月内完成境外发行上市的，视为存量企业。否则，应当按要求备案。

（4）境外证券公司备案：担任境内企业境外发行上市业务保荐人或者主承销商的境外证券公司，也应自首次签订业务协议之日起10个工作日完成备案，并每年报送年度报告；对于《管理试行办法》生效前已签订业务协议的境外证券公司，也应当自《管理试行办法》施行之日起30个工作日内进行备案。

3. VIE架构企业境外上市
（1）对满足合规要求的VIE架构企业在境外上市予以备案，释放积极信号。
（2）针对VIE架构明确专项法律意见核查要点。

官方原文：境外上市备案管理制度规则发布实施

官方原文：证监会有关部门负责人答记者问

官方原文：境内企业境外发行证券和上市管理试行办法

官方原文：关于《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的说明

官方原文：关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知

官方原文：监管规则适用指引——境外发行上市类第1 号

官方原文：监管规则适用指引——境外发行上市类第2 号：备案材料内容和格式指引

官方原文：监管规则适用指引——境外发行上市类第3 号：报告内容指引

官方原文：监管规则适用指引——境外发行上市类第4 号：备案沟通指引

官方原文：监管规则适用指引——境外发行上市类第5 号：境外证券公司备案指引