一、背景
1. 2021年12月24日，经第十三届全国人大常委会第三十二次会议审议的《中华人民共和国公司法(修订草案)》(以下简称“修订草案”)，正式向社会公开征求意见。
 2. 修订草案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。

二、主要修改内容
 1. 完善公司设立、退出制度
（1）允许设立一人股份有限公司；
（2）规定董事为清算义务人。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或股东会决议另选他人的除外；
（3）强化清算义务人和清算组成员的义务和责任；
（4）增加简易注销登记。
 

2. 优化公司组织机构设置
（1）突出董事会在公司治理中的地位，明确董事会是公司的执行机构，行使公司法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权；
（2）允许公司选择单层制治理模式（即只设董事会、不设监事会）
   - 公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会，负责对公司财务、会计进行监督。其中，股份有限公司审计委员会的成员应过半数为非执行董事（注：修订草案中的“执行董事”并非现行法中唯一董事的含义）；
（3）进一步简化公司组织机构设置
   - 对于股份有限公司，可以设立董事会，成员三人以上；也可以不设董事会，设一至二名董事（现行规定股份有限公司须设董事会，成员五人至十九人）；

   - 对于有限责任公司，可以设董事会，成员三人以上；也可以不设董事会，只设一名董事或者经理；
（4）扩大设置职工董事的公司范围，不再按公司所有制类型，而根据公司规模要求设置职工董事，规定职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有职工代表。

3.  完善公司资本制度
（1）在股份有限公司中引入授权资本制，即股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权，由董事会根据公司运营的实际需要决定发行剩余股份;
（2）对于股份有限公司，规定了类别股（包括：优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等）；允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股（采用无面额股的，应将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本）；取消无记名股。
（3）增加简易减资制度，即：公司按照规定弥补亏损后仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳股款的义务（简易减资不适用债权人收到通知之日起30天内，未收到通知的自公告之日起45天内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保的规定，但公司仍应当在报纸上或公示系统上进行公告）。
（4）增加股东欠缴出资的失权制度，规定：股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴后在规定期限内仍未缴纳出资的，该股东丧失其未缴纳出资的股权，公司应将该部分股权依法转让或减资并注销该部分股权。
（5）增加有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度，规定：公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。
（6）明确瑕疵股权转让时，转让方、受让方的出资责任。转让方未按期足额缴纳出资或作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，受让人知道或应该知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与转让方承担连带责任。
 

4.  强化控股股东和经营管理人员的责任
（1）完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容；
（2）加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则；
（3）强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任，包括：股东欠缴出资和抽逃出资，违反本法规定分配利润和减少注册资本，以及违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助时，上述人员知道或应当知道但未采取必要措施的赔偿责任；
（4）增加规定：董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。