中国证券投资基金业协会发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》

一、背景：
1. 2023年2月20日，中国证券投资基金业协会发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》，自2023年3月31日起实施。
2. 在上一轮房地产行业的宏观调控中，私募股权房地产基金受到严格的监管限制（包括：股债比限制、严禁明股实债、资金用途限制等）。
3. 为促进房地产市场盘活存量，证监会指导中基协新设“不动产私募投资基金”，并针对不动产股权投资的特点制定了差异化的政策。

二、不动产私募基金 v.s. 私募股权房地产基金

	私募股权房地产基金	不动产私募基金
基金类型	属于私募股权基金大类下的已有子类别	属于私募股权基金大类下的新增子类别
管理人资质	原则上私募股权基金管理人均可	满足试点条件且获得协会试点许可的私募股权基金管理人(对管理人的实缴资本、不动产投资管理规模及经验、专业人员、主要出资人及实际控制人背景等方面均提出较高的准入要求） “开发商系”管理人被排除在试点范围外
首轮实缴规模	无具体要求（征求意见稿拟定2,000万元）；	>3,000万元
投资人要求	1. 每位投资人首轮实缴不低于100万元 2. 自然人出资比例不作限制	1.首轮实缴出资不低于1,000万元； 2.自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20%（总体要求是以机构投资者为主）
投资方式	股权+受严格限制的少量债权 1.对项目公司股债比：不低于4:1 2.对项目公司提供借款或担保：期限1年以内 3.基金负债杠杆：总资产不得超过净资产的140%（分级封闭基金）或200%（不分级封闭基金）	符合一定条件的前提下，可“小股大债” 1. 对项目公司股债比：1:2（有自然人投资），或由基金合同自由决定（全部机构投资者） 2.对项目公司提供借款或担保：不晚于基金清算完成日，无明确期限限制 3. 基金负债杠杆：总资产不超过净资产200%
投资范围	1. 保障性住房； 2. 商业经营用房 3. 基础设施项目	1. 特定居住用房：（1）取得五证，已开始销售或主体建设的存量商品住宅（新增）；（2）符合条件的保障性住房；（3）符合条件的市场化租赁住房（新增）； 2. 商业经营用房（写字楼、商场、酒店等）； 3. 基础设施项目