【发布单位】 中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会

【发布文号】 中华人民共和国主席令第十五号

【生效日期】 2024年7月1日

【相关链接】 http://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202312/t20231229_433999.html

新公司法在现行《公司法》13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右，对公司治理结构等诸多制度做出了重大修改。由于公司中有限责任公司占了大多数，新公司法对有限责任公司的一些重大影响列举如下：

一、完善公司资本制度

1. 有限责任公司的股东出资期限不得超过5年。对于新法施行前已设立且出资期限超过本法规定期限的，将设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限，后续国务院将出台具体办法。

2. 允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。

3. 规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

4. 增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定瑕疵出资股权转让后转让人、受让人的责任。

二、优化公司治理

1. 监事会（监事）不再是强制性设置机构。一、公司可选择单层制公司治理架构，即在董事会中设置由董事组成的审计委员会，不设监事会或监事。二、对于规模较小和人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，也可以不设监事。

2. 修改董事会成员人数和组成规定。公司设董事会的，成员为3人以上，不再设上限；职工人数300人以上的公司，除非已设立监事会并有职工代表，否则董事会成员中应当有职工代表。

3. 法定代表人的担任主体由章程约定，可以由董事会授权董事或者经理担任公司法定代表人。

三、强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任

1. 加强对董监高参与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。

2. 强化董监高的赔偿责任，包括：董事会对股东出资的催缴义务及未履行义务的赔偿责任、股东抽逃出资或违法分配利润，负有责任的董监高的赔偿责任；董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任等。

3. 规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

四、删除了一人有限责任公司的限制，并允许设立一人股份有限公司